索西比乌斯之子托勒密（Ptolemy，Sosibius的儿子）试图让他的兄弟索西比乌斯与特勒波勒穆斯对立，但阴谋被揭露，索西比乌斯被解除监护人职务。

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自从在公元前217年的第四次叙利亚战争中被托勒密四世·菲洛帕托击败后，安条克三世一直在等待复仇的机会。

公元前203年，他开始占领托勒密王朝在小亚细亚西部的领土，并与马其顿的菲利普五世（Philip V of Macedon）达成协议，计划瓜分托勒密王朝的领地。

公元前202年，安条克三世入侵古科勒-叙利亚（Coele-Syria）并占领了大马士革（Damascus）。

特勒波勒穆斯（Tlepolemus）对此做出回应，派遣使节前往罗马请求援助。

在冬季的某个时候，特勒波勒穆斯被阿里斯托墨涅斯（Aristomenes）取代为摄政，他是皇家护卫队的一员，在从阿加托克利斯（Agathocles）手中夺取年幼的托勒密五世方面发挥了重要作用。

公元前201年，安条克三世入侵巴勒斯坦并最终占领了加沙（Gaza）。

科勒-叙利亚的托勒密总督托勒密（Ptolemy）叛变投靠了安条克三世，将他的领地一起交给了安条克三世，并继续担任总督。

同时，菲利普五世占领了萨摩斯（Samos）并入侵卡里亚（Caria）。

这引发了与罗德岛（Rhodes）和阿塔利德家族（Attalids）的冲突，他们也派遣使节前往罗马。

公元前200年夏天，菲利普五世征服了托勒密王朝在色雷斯（Thrace）和赫勒斯滂（Hellespont）的领地及独立城市，罗马随后介入，爆发了第二次马其顿战争（Second Macedonian War）（公元前200-197年）。

托勒密将军斯科帕斯（Scopas）在公元前201/200年冬季期间成功地重新占领了巴勒斯坦。

但公元前200年，安条克三世再次入侵并在帕尼翁战役（Battle of Panium）中大败斯科帕斯。