阿加托克利斯（Agathocles）和阿加托克利亚（Agathoclea）在托勒密四世·菲洛帕托（Ptolemy IV Philopator）去世之前就已经不受欢迎了。

这种不满因广泛流传的他们涉嫌杀害阿尔西诺伊三世（Arsinoe III）以及一系列非法处决宫廷显贵的传言而进一步加剧。

反对的力量逐渐凝聚在佩卢西乌姆（Pelusium）的将军特勒波勒穆斯（Tlepolemus）身上，他的岳母曾被阿加托克利斯逮捕并公开羞辱。

公元前203年10月，当阿加托克利斯召集王宫卫队和军队宣读即位公告时，集结的士兵开始辱骂他，他几乎侥幸逃生。

不久之后，阿加托克利斯逮捕了王家护卫之一的莫拉吉尼斯（Moeragenes），怀疑他与特勒波勒穆斯有联系，并将他剥光衣服严刑拷问。

然而，莫拉吉尼斯设法逃脱，并成功说服军队发动公开反叛。

在德墨忒尔（Demeter）神庙与欧南西（Oenanthe，阿加托克利斯及其妹妹的母亲）发生冲突后，亚历山大的妇女们也加入了反叛队伍。

整个夜晚，民众围攻王宫，要求把国王带出来见他们。

黎明时，军队进入王宫，阿加托克利斯提议投降。

年仅七岁的托勒密五世被从阿加托克利斯手中带走，在竞技场的马上展示给民众。

应群众的要求，索西比乌斯之子（Sosibius，索西比乌斯的儿子）劝说托勒密五世同意处决他母亲的杀手。

随后，阿加托克利斯和他的家族被拖入竞技场，最终被愤怒的群众杀死。

这些事件结束后，特勒波勒穆斯立即抵达亚历山大，并被任命为摄政。

他与索西比乌斯之子一同被指定为托勒密五世的法定监护人。

然而，公众舆论很快转向反对特勒波勒穆斯，认为他与士兵们过多地沉溺于对战与饮酒之中，还给来自希腊大陆城邦的大使提供了过多的金钱。