吉斯科（Gisco）明智地将士兵分成小组，间隔着送回迦太基，以便政府能够顺利支付。

然而，迦太基当局等到整个军队汇聚到迦太基，可能是在241年夏季。

当对布匿人（Punic）的压力加大时，迦太基当局将他们送往锡卡（Sicca），计划通过指出迦太基的严峻财政状况来请求整个军队放弃未支付的工资。

哈米尔卡的前士兵仅凭他个人的权威和丰厚薪酬的承诺而团结在一起，然而，一旦“大帝”汉诺（Hanno the Great）试图强加这一要求，他们就爆发了公开的叛乱，向迦太基进军并在突尼斯扎营。

士兵们拒绝接受哈米尔卡作为仲裁者，对他拒绝随军离开西西里并在与罗马的条约正式化后立即退回迦太基感到愤怒。

尽管此时迦太基同意了他们的所有要求，但局势迅速恶化，导致了被称为雇佣军战争（Mercenary War）的冲突。

叛乱者在斯潘迪乌斯（Spendius）和马索（Matho）的领导下，得到了70,000名迦太基的非洲属民的支持。

叛军分散了兵力：部分部队被派去围攻乌提卡（Utica）和希波（Hippo），而其他部队则切断了迦太基与大陆的联系，这可能发生在241年冬季或240年春季。

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“大帝”汉诺（Hanno the Great）被任命为布匿军队的指挥官，这支军队由迦太基公民和从国外招募的雇佣军组成，还有骑兵部队和100头大象。

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汉诺在241年春季出征乌提卡（Utica），从城市获得攻城设备，并攻陷了叛军营地，叛军在冲击的普尼克大象面前逃跑。

汉诺习惯于与利比亚（Libyans）和努米底亚（Numidians）作战，没有预料到后续会有麻烦，于是离开军队前往乌提卡。

然而，叛军重新集结，观察到布匿军队纪律松弛，趁机发动突袭，击溃了缺乏指挥的布匿军队，幸存者被驱赶到乌提卡，所有行李也被俘获。

汉诺重新组织他的士兵，但两次未能在有利条件下与叛军交战，也未能在其他场合成功突袭。

迦太基政府随后征集了一支1万人和70头大象的军队，并将哈米尔卡·巴尔卡任命为指挥官。

这支军队对付更强大的叛军部队来说显得相对较小，尤其是要进行正面交战。

迦太基需要跨越巴格拉达斯河（Bagradas），以便自由机动，但却缺乏足够的力量强行渡河，无法抵御守卫这一地区的叛军。

汉诺将军队驻扎在希波阿克拉（Hippo Acra），此时马索（Matho）的军队正在围攻该城。

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叛军控制了卡尔塔戈（Carthage）西侧的山丘，以及通往乌提卡（Utica）的巴格拉达斯河（Bagradas）唯一的桥梁。

哈米尔卡·巴尔卡观察到某个方向吹来的风在河口暴露出一个可以涉水通过的沙洲，于是在夜幕的掩护下，布匿军队离开卡尔塔戈，渡过了河。

哈米尔卡本计划攻击守住桥的少量叛军，但斯彭迪乌斯（Spendius）率领叛军去围攻乌提卡，来迎击哈米尔卡。

卡尔塔戈军队陷入了夹击之中。