董卓派兵纵火焚烧洛阳二百里内的宫殿庙宇宫府。遣将发掘诸帝及公卿陵墓并四处掳掠官员百姓。

这恶行使东汉近二百年来在洛阳的建筑文物毁灭殆尽。

洛阳迁都到长安后，他已自封为太师，号“尚父”。剑履上殿，入朝不趋（佩着剑穿着鞋上朝，并且在朝拜时不用像其他大臣那样弯着腰一路小跑）官位居诸王之上。公卿迎拜，董卓则不还礼。

董卓专横跋扈残忍嗜杀的习性随之暴露出来，朝堂之上每天见血，大臣讲话稍不合意，即遭诛戮。

掌握了朝廷的大权后，他夜宿龙庭，淫乱后宫。汉室名存实亡。

他的暴行终于激起各地群雄的痛恨，王允则 看到了机会。他想策反猛将吕布来杀掉霸道跋扈的董卓。于是想出利用干女儿来使用美人计。

王允先宴请吕布。特意让其女儿貂蝉献舞敬酒。

吕布见到了佩戴阳扣的貂蝉。他目不转睛，热泪盈眶，这正是自己追寻多年的红儿啊。女大十八变，红儿已经出落成一个绝世的美人。

少女红儿被掳掠，巧遇关羽怒杀恶霸，逃离解良途中，见匈奴骑兵烧杀抢掠，心中不满奋起斩杀无数匈奴骑兵，红儿为关羽所救。

关羽处于逃难状态，已顾不上其他。红儿辗转反侧遇到皇宫选秀女，她凭借着自己的美貌和聪慧，引起司徒王允的注意。

王允私自截留，红儿沦为王允家的歌姬。

王允见她的绝世容颜，就想要将她发挥出最大作用，于是王允收红儿为义女，更名为貂蝉。对她悉心培养。

红儿小心翼翼地生活，她经常抚摸吕布送给她的阳扣，她心中却始终惦记着吕布。无奈无依无靠，她只有听从王允摆布。

酒宴中，一旁王允见吕布入迷，他假意醉酒退席，把空间留给了两个年轻人。

吕布趁机拿出了阴扣，貂蝉也认出眼前的无敌英雄正是自己日思夜想的情郎。分别多年的一对鸳鸯终于第一次见面了。

见面时间很短。王允见吊起吕布胃口，便让貂蝉回房休息。

吕布常往王允家里跑。他从红儿口中得知此乃王允为了除掉董卓，让她使用的“美人计”。吕布就是其中的刀。

吕布怕红儿受到伤害，苦思多日，一时却无破解之策。终日闷闷不乐。

直到王允将貂蝉进献给董卓。

吕布心中悔恨不已，他单枪匹马闯入董卓府，时值董卓正欲强行玷污貂蝉。吕布凭借着高强的武艺，砍下董卓脑袋。

吕布用披风裹住衣衫不整的貂蝉，两人相拥而泣。

董卓被吕布砍下了脑袋，手下惊慌失措，纷纷逃窜。吕布在张辽高顺帮助下，占领了长安。

董卓死后，董卓的旧部 李儒，李傕、郭汜 等人听从贾诩之言，率领本部十万西凉军，分作四路，攻打长安，要为董卓报仇。

路遇董卓女婿中郎将牛辅，引军五千，欲去与老丈人报仇。双方合兵，牛辅为前锋进攻长安。