在县令的激励下，守城军开始忙碌起来，他们检查武器，加固城墙，准备火油和石块，以备不时之需。

而在叛军营地，孙恩也在为即将到来的攻城战做着准备。他知道，余姚城虽然不大，但城墙坚固，他命令麾下兵卒赶制好云梯、撞车和投石机等攻城器械，同时也准备了充足的箭矢和火把。

孙恩站在营帐外，望着余姚城的方向，心中也是百感交集。

他深知，自己麾下兵众虽多，但都不曾经历血战，极易溃散，而攻城战伤亡惨重，倘若此战不胜，军心必然不稳，出现叛逃也在所难免。

此战必胜，倘若不胜，就只能败走海上，可是也一败再败，何日才能报仇雪恨！

想到这，孙恩面色痛苦起来，自己自幼跟着叔父孙泰，而今叔父一家被司马小贼设计伏杀，自己孑然一身，不惜背负叛军之名，就是为了手刃元显小儿，手无良将，空怀余恨！

翌日，徐道覆主动请缨，“将军，末将愿带两万义军，两日内攻陷余姚！”

“哦？你可有良计？”，余姚县城虽小，但两万人两日破城，也不是轻易可为。

“末将领八千弓兵，一万步卒，昨日缴获三千战马，现可用两千匹，属下欲领此两千骑兵！”，说到这，徐道覆停顿一下，己方缺乏骑兵，这两千骑兵来之不易。

“白日令步卒攻城，强弩掩护，夜里以骑兵围城袭扰敌军，携带木盾抵挡敌军箭矢，如此轮换，日夜袭扰，敌军兵少，无法轮换，两日后便无再战！”

说完，徐道覆看着孙恩，脸上充满期待。

孙恩觉得此计可行，于是点头应允，徐道覆心中大喜，拱手领命，随后出营帐开始点兵出战。

徐道覆命令步卒在弓兵的掩护下，推着云梯和撞车向城墙发起了猛烈的攻击。弓兵们站在后方，用强弩对城墙上的守军进行压制，使得守军难以有效还击。

城墙上的守军虽然奋力抵抗，但面对叛军的猛烈攻势，他们人手太过不足，显得有些力不从心。

攻防了一日，夜幕降临，守军本以为可以暂得停歇，却没想到叛军竟然枕趁着夜色四处袭扰，敌军骑兵携带着木盾，利用夜色的掩护，绕着城墙快速移动，不断地对守军进行袭扰。他们的出现让守军措手不及，一夜不得安宁。

在城墙上，林子易和刘石焦急地指挥着守军进行抵抗。他们知道，如果让叛军这样持续攻击下去，城墙迟早会被攻破。但他们手中的兵力有限，无法像叛军那样进行轮换，士兵们的疲惫和伤亡在不断增加，最后黎明时分，见敌军骑兵离去，纷纷把守军迎入城中，一起据城死守。