15日，惠州失陷。

16日，日军攻陷博罗后，主力向增城突进，及川支队由惠州向广州作大迂回行动。

第4战区命令各部向广州附近集结，第65军增防东江。

17日，第153师在福田一线击溃日军1个联队，迫使日军退回博罗；独立第20旅在正果镇击溃日军少数侦察部队。

于是，第4战区决定以第186师固守增城正面，并调集战车、炮兵支援；以第153、第154师从右翼，独立第20旅从左翼合围日军，企图将日军聚歼于增博公路间浮罗山下。

10月18日，日军先遣队包围攻击显岗、石坳，守军153师第459旅旅长钟芳峻牺牲，官兵伤亡甚大。

敌军继续向长宁推进，遭第186师阻击。至14时，敌军以坦克掩护步兵冲击，186师败退。

16时，日军占领福田。另一股敌军由龙华迂回攻增城西北，被独立军第20旅阻截于正果地区。

10月19日晨，日军第18师团到达增城。中国军队与日军激战几日，当晚撤退。

10月20日8时，敌军攻破186师防线，10时占领增城县城以西的钟岗。

186师孤立无援，退向钟落潭，14时增城县城遂告失守。

余汉谋见势不妙，令第12集团军主力向佛冈、从化、新丰等地转移，留独立第6旅防守龙眼洞、萝岗，自己却连夜乘车到清远。

次日晚，第4战区在广增公路两侧布防，阻击日军，将主力撤至粤北的翁源、英德一线，而以一部防守广州。

10月21日，日军攻占沙河，并占领广州市区。

日军第104师团向广州以北推进，攻占太平场，23日占领从化。

与此同时，第5师团与海军配合，于23日攻占虎门要塞，25日攻陷三水，

26日又陷佛山，于29日到达广州南郊。至此，日军控制广州及附近要地。