在公元前250年代后期，托勒密二世为托勒密三世安排了与贝勒尼基（Berenice）的婚约。

贝勒尼基是托勒密二世同父异母兄弟、昔兰尼国王马加斯（King Magas of Cyrene）的独生女。

选择托勒密三世进行此婚姻安排表明，到此时他已成为法定继承人。

在父亲去世后，托勒密三世在公元前246年1月28日登上王位。

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昔兰尼是第一个托勒密王朝在埃及之外的领地，但马加斯在公元前276年背叛了托勒密二世，自称为昔兰尼国王。

托勒密三世·尤尔盖特斯与贝勒尼基的婚约，原本是为了在马加斯去世后，实现埃及和昔兰尼的重新统一。

然而，当马加斯于公元前250年去世时，贝勒尼基的母亲阿帕美（Apame）拒绝履行这一协议，邀请了一位安提柯王朝的王子，俊美的德米特里斯（Demetrius the Fair），前往昔兰尼与贝勒尼基结婚。

在阿帕美的帮助下，德米特里斯控制了城市，但最终被贝勒尼基刺杀。

昔兰尼随后由两位昔兰尼人埃克德鲁斯（Ecdelus）和德摩法尼斯（Demophanes）领导的共和政府控制了四年。

直到托勒密三世于公元前246年即位后，他与贝勒尼基的婚礼才真正举行，托勒密王朝对昔兰尼的统治重新得到强力巩固。

两个新的港口城市得以建立，以这对王室夫妇的名字命名为托勒迈斯（Ptolemais，今托尔梅塔）和贝勒尼基（Berenice，今班加西）。

昔兰尼的各个城市被统一为一个联盟，由国王监督，以平衡各城市对政治自治的渴望与托勒密王朝对控制的需求。