解放军在做好各方面准备后，再战运城就提上了日程，有了前面两次的经验教训，这次进攻运城的准备工作十分充分，战役部署也更加完善，每支部队、每天的战斗任务也十分明确，战前动员也更细致，指战员的战斗意愿十分强烈。

经过战前侦查、及地下党提供的情报，运城内共有胡宗南部两个团、外加一个营，阎锡山部三个团、以及保安部队，共余人，但有各种火炮近百门，轻、重机枪 340余挺，火力配备严密，工事也再次巩固，虽然守军比前两次要多、不过士气很低落。

12月16日晚。

解放军各支参战部队，各以一个团的兵力秘密潜入到距离运城半日行程的地区隐蔽集结，行动计划是：

第2纵队的2个旅，由运城西关至马家窑段发动攻击、突破敌外围防线；第8纵队的2个旅，独3旅2个团，由老北门发动攻击。

17日天黑后。

解放军担负攻击任务的各部队，同时向运城城郊开进，先头各团，以突然袭击的方式、对敌发起攻击，早就是惊弓之鸟的国民党军依托坚固工事、和强大火力负隅顽抗。

阎锡山接报大惊，一面命令运城守军坚守待援，一面严令各支机动部队火速增援运城。

18日。

马晋宁再次回电、要求阎锡山派卡车帮助运兵，由于解放军前面两次进攻运城，守军均坚守月余、而城未破，现在运城守军相较前两次、还增加了两千兵马，阎锡山认为这次至少还能坚守一个月以上，也就不再坚持让马晋宁率部乘坐火车南下，只是限定马晋宁在十日内赶到临汾，与其他增援部队汇合。

20日。

马晋宁亲率第三师从泉阳出发了，当日行军35公里扎营，随军的刁魁义将情况密报给了阎锡山，这个行军速度、十天内肯定赶不到临汾，但在国民党军中、也算说的过去，阎司令也就没有苛责马晋宁，毕竟他的嫡系部队、还有没出发的呢。

12月23日。

解放军已经扫除运城西、北两面登城的全部障碍，计划休整一日、于25日发起总攻。

23日夜，前指接到敌情通报：

黄河南岸之胡宗南部4个旅，正在准备北渡黄河，向运城增援。

前面两次进攻运城失败、都与胡宗南部派兵增援运城有关，有了第二次把围点打援、打成遭遇战的经验，前指决定派出一部分兵力、在地方部队的支援下阻击国民党援军，迟滞其前进速度，为攻克运城争取时间。

同时，调整原定攻城战术，放弃需要较长时间的坑道作业，采取采用云梯和跳板登城的办法向守城国军猛攻，争取在两天时间内拿下运城。