后汉彭城大败，立刻反叛为楚，受范增之意复略韩地，范增也准备给其增兵争夺韩地，不料却遭猜忌死于归彭城之途。

刘邦与韩信合力攻赵后，便调回曹参，只是曹参的路线并非直接渡河至敖仓。

曹参首先受命南下击羽婴，与楚争夺韩地，没有让韩王姬信亲自率韩兵南下与楚争夺颍川郡。

一是荥阳一带实在兵力紧缺，韩王姬信需要负责广武与荥阳之间的策应；二是也不愿韩王姬信对韩地的控制力太强。

曹参则击羽婴於昆阳，追至叶，大破之，最后还攻武强（在阳武附近），最后回守敖仓，暂是接替周勃的空缺。

刘邦的各处别将能挑起一定的作用，项羽第一次感到乏力。

为营造楚式，项羽第一次还是遣项声以骑兵冲击地方侧翼。

彭越闻项羽至，知道情况不太妙，与奚意等将商议，“项王率精锐而来，魏士皆惧，可战否？”

扈辄、卫胠、奚意三员战将各抒己见，每人都有自己的看法，认为项羽虽不可战胜但可战。

彭越便令扈辄率军再战项声，彭越士卒还在大破项声、薛公的印象中，稍轻敌，败于项声。

卫胠建议彭越避开项羽的兵峰不与之战，彭越没有如此做，反而让奚意再战楚军。

这次奚意与扈辄配合，再破项声，项羽早见情况不对，命龙且出击，再破奚意。

不过彭越曾与诸将有过命令，不管前方战况如何，只要听到鸣金收兵离开回来。

奚意和扈辄战不利，在卫胠的接应下，立刻撤出战场，向北走。

“臣闻汉将靳歙破项冠军鲁下，今略地东至缯、郯（下邳之北，属于东海郡），可使其南下相助。”面对项羽的强势，奚意建议彭越与汉将合击。

话说靳歙自从刘邦北上击赵，待斩杀赵王歇后，刘邦回荥阳，命别击破赵军，降邯郸郡六县的靳歙还军敖仓。

刘邦从荥阳逃出后，靳歙作为别将回送刘邦至成皋南破项籍军，在沛嘉接应至洛阳，靳歙便继续向东击绝楚饟（粮饷）道，起荥阳至襄邑。

然后按照既定的计划，一路向东，与灌婴一起破项冠军鲁下。随后与灌婴分道，略地东至缯、郯。

靳歙在郯县战，其郯城南的彭越军自然知晓，就是因为有靳歙牵制下邳之北的楚军，这才使得彭越可大破项声和薛公。