1938年的仲夏，新四军四支队八团一部进入安徽淮河流域。

此时，日军西进的大军差不多全部过完，但沿途均留下数量不等的部队，来保证前方军队的需求，如粮草，武器弹药的供应补充，以及后方的安全。

换句话说，武汉会战开始后，中原地区差不多全部沦为敌手。而新四军就在此时奉命东进，在敌占区与敌人展开血战，以配合国军主力部队在武汉外围的作战①。

为了适应敌后抗战的新形势，四支队高司令命令各部缩小规模，化整为零，进行独立自主的游击战争。

用高司令的话说，就是四支队应该“像孙悟空钻进铁扇公主的肚子里那样，腾挪闪跳，让日军日夜不得安宁。＂

由此，八团来了个大分家。柯川团长勇挑重担，仅率领一个多连一百五六十人的武装进入寿东南地区，开展游击战争。

柯川来到寿东南，即收编了几支地方武装，组成了独立团。这其中就有彭一虎的国民党寿县保安第三团和谢婉莹的桃花山武装。

独立团由柯川担任团长，吕其昌担任政委，彭一虎担任副团长，何佳峻担任参谋长。

独立团下辖两个营：一营和二营。一营营长何佳峻兼，副营长是倪玉霞（实际在指挥的是倪玉霞）；二营营长倪海霞，副营长是谢婉莹。

后来从南京突围出来，又参加了池淮阻击战的柯岩，还有完成任务的柳曼带着小分队（王一博因为他父亲的关系被何宣留在了第十一集团军总部）加入独立团，遂组成第三营，由柯岩担任营长，柳曼担任副营长。

但是独立团仍然是一个小团，六七百人。

而一营是以倪玉霞的警卫连为主，加上新参军的战士组成。

二营即是彭一虎部队，加上桃花山的武装；谢婉莹的人数本来就不多，仅三五十人而已。

按说彭一虎的部队人数不会少，可怎么缩为不到一个营呢？原因是它参加了第一次的寿县保卫战②，伤亡很大。

柯川将独立团团部扎在上奠寺。

上奠寺位于寿县与邻县长丰县的交界处。上奠寺曾经是大革命时期红军游击队的为数不多的几个根据地之一，群众基础较好。

此时，寿县已经沦入敌手，占领寿县的日军头目即是原保安二团的团长杨彪（山田凉介），还有日军特务头目土肥原美惠子（影子队队长）。

时间回溯到一个月前一一1938年的6月初。